风投决定投资后，创业者别急着高兴

创业者和风投的缘分不像看起来那么光鲜。*容易拉仇恨的时期，不是“结婚”后，而恰恰是结婚前。

**是签下Term Sheet，即投资条款清单之后。对于这些通过层层筛选、相对比较**的创业团队，投资者多半会采取“口蜜腹剑”的策略。“口蜜”是为了把人粘住，你能看上别的VC多半也会看上，这时不拿出点脸色、不多给些希望，创业者会一溜烟儿跑掉。“腹剑”就是用Term Sheet稳住创业者，利用“排他权”将其他VC拒之门外(排他期至少是90天且可以延长)，然后通过尽职调查来考查创业者的描述是否真实全面，**其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。于是，常识中“签了Term Sheet八成能拿到*”，实则成功概率只有一半甚至更低。

而创业者对尽职调查的复杂性往往估计不足。如果在尽职调查之后，因为这样那样的原因没有拿到*，创业者难免心生怨恨：“CT”、“核磁”、“ X-ray”都做了，甚至拍了“裸照”，你还说“没看清楚”?耽误了宝贵的时间不说，圈内人都知道与某VC“试婚”，结果没有了结果。

第二埋仇恨的是“给*”之前。“投资前我是你大爷，投资后你是我大爷”，风投这样想不过分，*进了创业者兜里，主动权也随之而去。“血的教训”太多了，越是经验丰富的风投越会在“给*”之前，*大限度地约束创业者、规避自身风险。

*“臭名昭著”的无疑是“对赌”，学名应当是估值修正。假如一个摊贩卖西瓜，十块*一个、保甜。顾客尝了一口——不甜，提出不给*或只给五块*，这就叫估值修正。一个**1000万元的企业，告诉投资人明年自己可以**2000万元，并要求投资人按来年利润的六倍作为估值(即六倍的市盈率)。照此计算，投资人注入3000万元可取得20%的股权(投资后的估值为1.5亿元)。这是在“透支”未来的利润。

创业者有两种还款方式：用业绩还或者用股票，就是在第二年真的把净利润做到2000万元，或者再拿出一部分股权作为补偿。未来利润数据不是投资人强加的，而是企业自行编造以提高身价的。如果时间证明企业是在忽悠，当然要将不应得到的“吐出来”。

反摊薄条款也是必不可少的。一般规定先来投资人有权参加后续的每一轮融资。未经“先来者”同意，“后到者”不能获得更加优惠的价格。

还有回购或者“出售选择权”。即规定如果公司不能完成业绩目标或者不能在一定时间内“有效上市”，投资人有权要求创业者回购全部或部分股权(有时还要求回购的价格满足投资人内部收益率要求)。

另外，投资方还会要求这样那样的“特权”，比如重大事项的否决权。重要职位(特别是财务总监)的提名权等。

归根结底，还是因为投、融资双方的信息不对称，投资前资方对企业所知有限，投资后企业的运营仍由创业者把控。水平悬殊的围棋手对弈时要“让子”，投资者主张的条款也是这个道理。

不过，这些硅谷创业者认为很正常的东西，摆出来却很伤中国人的感情。眼巴巴“等米下锅”的创业者或许会就范，但是会在心中埋下仇恨，一旦时机成熟就会爆发出来。